Le rachat d'une entreprise est l'une des opérations les plus structurantes de la vie d'un entrepreneur. La sécurité juridique et fiscale conditionne la rentabilité de l'investissement.
Rachat de titres ou de fonds de commerce
Le rachat de titres (parts ou actions) transfère la société dans son ensemble, y compris son passif, ses contrats et son historique fiscal. Le rachat de fonds de commerce ne transfère que les éléments listés (clientèle, bail, matériel) sans le passif. Le choix dépend de la fiscalité, des risques et du financement.
Audit préalable et lettre d'intention
Un audit juridique, fiscal et social (due diligence) précède toute offre ferme. La lettre d'intention (LOI) cadre le périmètre, le prix, le calendrier et l'exclusivité de négociation, sans engager définitivement les parties.
Garantie d'actif et de passif
La GAP est la clé de protection de l'acquéreur : elle couvre les risques nés avant la cession mais révélés après. Sa rédaction (plafond, franchise, durée, exclusions, séquestre) est un exercice d'équilibre entre cédant et cessionnaire.