La réduction de capital social non motivée par des pertes dans une SARL

Une réduction de capital peut être envisagée au cours de la vie d’une entreprise. Une telle opération permet de réduire le montant du capital social à une valeur inférieure à celle prévue dans les statuts.  Pour mieux comprendre cette opération, voir les articles : Réduction de capital et Réduction de capital social dans une SARL.

La réduction de capital peut être envisagée selon qu’elle soit motivée par des pertes ou non motivée par des pertes. Pour approfondir la réduction de capital non motivée par des pertes, voir l’article : La réduction de capital non motivée par des pertes.

Le droit d’opposition des créanciers

Dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes dans une SARL, un point important est à prendre en considération : le droit d’opposition des créanciers.

L’opération de réduction du capital peut, suivant les circonstances, comporter un certain risque pour les créanciers, d’où la nécessité, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, de prévoir la protection de leurs intérêts en leur accordant un droit d’opposition.

Les créanciers dont le titre est antérieur à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la délibération des associés ou des actionnaires peuvent ainsi former opposition à l’opération.

L’opposition doit être faite dans un délai d’un mois à compter de la date de ce dépôt, par voie d’assignation dirigée contre la société, devant le tribunal de commerce.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition.

Mise en œuvre

La SARL qui opte pour la réduction de capital non motivée par des pertes pourra d’abord réduire le nombre total des parts. À cette fin, la société peut décider de racheter ses propres actions pour les annuler, l’opération peut s’accomplir soit dans le cadre d’un programme de rachat d’actions pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, soit hors d’un tel programme pour les autres sociétés.

De même, dans le cas où des actions entièrement libérées auraient été acquises à la suite d’une transmission de patrimoine à titre universel ou d’une décision de justice, le texte indiquant que ces actions doivent être cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d’acquisition lorsque la société possède plus de dix pour cent de son capital, il est possible dans cet objectif de réduire le capital en annulant les titres.

Pour procéder à la réduction de son capital, la société peut également opter pour une diminution de la valeur nominale des actions qui se révèle plus simple, même si elle réclame approbation de tous les associés.