Vous pouvez envisager de vendre votre entreprise pour plusieurs raisons :
- Départ à la retraite ;
- Démarrer ou reprendre une activité salariée ;
Quelle que la soit la raison de votre envie de vendre, il est important de connaitre les conséquences fiscales de la cession de PME. Les conséquences sont différentes en fonction de chaque projet, de chaque cession.
Comment allez-vous être imposé fiscalement ? Comment vivre avec le prix de la cession de PME ? Comment réinvestir ? Souhaitez-vous en profiter pour réaliser une donation à vos enfants ou petits-enfants ?
Est-il plus intéressant de vendre les titres de votre société ou de vendre le fonds de commerce ?
Avant toute transmission des titres, il est évidemment indispensable d’étudier les conséquences fiscales.
La première étape clé : déterminer vos objectifs après cession de PME
Selon vos projets futurs, la vente sera envisagée différemment : vous pouvez ainsi vendre uniquement votre fonds de commerce et non votre société. Si vous souhaitez réinvestir, il peut être intéressant de conserver votre société comme véhicule d’investissement futur. Si votre société est propriétaire d’un bien immobilier, il faudra se poser la question de sa cession ou non.
En fonction de vos objectifs et de vos besoins, nous vous orienterons vers la bonne opération, avec les bons outils financiers et fiscaux.
Le cas particulier du départ à la retraite : un abattement fixe de 500.000 €
Dans le cas d’un départ à la retraite, l’imposition de la plus-value de cession des titres suit un régime de faveur.
Imposition de la plus-value: Les plus-values réalisées par les particuliers à l’occasion de la cession de parts ou d’actions de sociétés sont soumises au régime prévu par les articles 150-0 A et suivants du CGI :
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou, sur option globale du contribuable, imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application, le cas échéant, d’un abattement pour durée de détention, quelles que soient l’importance et la nature des biens cédés.
- Elles sont également soumises aux prélèvements sociaux (17,2 % depuis le 1er janvier 2018), mais sans prise en compte de l’abattement éventuellement appliqué.
Il existe des abattements pour durée de détention ou des abattements fixes applicable aux dirigeants prenant leur retraite.
Les plus-values réalisées par les dirigeants qui cèdent leur société à l’occasion de leur départ à la retraite sont, sous certaines conditions, réduites d’un abattement fixe, quelles que soient les modalités d’imposition (PFU ou option pour le barème progressif).
Abattement applicable uniquement aux cessions de PME réalisées entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2022
Il est applicable aux cessions de PME et rachats réalisés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022.
L’abattement fixe n’est pas cumulable avec l’abattement proportionnel de droit commun ou renforcé applicable en cas d’option globale pour le barème progressif. L’abattement fixe s’applique uniquement pour le calcul de la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu. Il ne s’applique pas aux prélèvements sociaux, lesquels sont dus sur les gains nets de cession de la PME, avant application de tout abattement.
La deuxième étape clé : bien négocier les clauses relatives à la cession PME
Il y a plusieurs points stratégiques à bien négocier en cas de cession PME, dont notamment les points suivants si vous êtes le vendeur.
- Les clauses relatives à la garantie d’actif et de passif.
Si vous êtes le cédant, l’important sera de limiter au maximum la garantie, en termes notamment de montant et de durée, afin que de vous « libérer » aussi rapidement que possible après la cession.
Il sera ainsi important de négocier : le seuil de déclenchement, le plafond de la garantie, le champ d’application, les modalités de mise en œuvre, jusqu’à la « garantie de la garantie » : une caution bancaire, une hypothèque ?
Cette convention est déterminante pour le cédant.
- Le prix de cession PME.
Il peut être difficile de fixer le prix de cession en cas de cession de PME. En effet, les chiffres et données comptables correspondent toujours à une période nécessairement antérieure au jour de la cession.
Le jour de la cession, il est souvent difficile d’avoir les chiffres actualisés, notamment le montant de la trésorerie, des créances clients, des encours de facturation, ou tout autre chiffre qui est déterminant dans le montant du prix de cession.
C’est la raison pour laquelle il est souvent prévu un prix de cession variable, lequel sera ajusté après cession sur la base d’un état comptable postérieur à la cession. Le prix sera alors ajusté, à la hausse ou à la baisse, en fonction de critères très précis fixés dans l’acte de cession. La rédaction de cette clause est donc déterminante.
- L’accompagnement du nouveau dirigeant en cas de cession PME.
Certains acquéreurs souhaitent que l’ancien dirigeant les accompagne afin de transmettre l’entreprise dans de bonnes conditions : présentation des clients, fournisseurs, mise en relation avec les salariés, etc.
Pour cela, selon votre situation, il peut être envisagé la mise en place d’une convention de prestations de services ou bien d’un contrat salarié. Les conséquences fiscales personnelles sont différentes selon le cas et il faudra les étudier en amont. Il faut également fixer les conditions de fin de cet accompagnement.
