L’augmentation de capital social par incorporation de réserves

    Pour connaître les modalités de réalisation d’une augmentation de capital, voir l’article : Augmentation de capital.   La réalisation d’une augmentation de capital s’effectue par la mise en œuvre de nombreuses règles qu’il convient de choisir notamment en fonction du type d’augmentation en question. Pour connaître les règles applicables en cas d’augmentation du capital par apport en numéraire et par apport en nature, voir les articles : Augmentation du capital par apport en numéraire, Augmentation du capital par apport en nature.   Définition   Contrairement aux augmentations de capital en numéraire ou en nature, l’augmentation de capital par incorporation de réserves ne modifie pas la valeur intrinsèque de la société. L’incorporation de réserve est l’opération consistant à transformer les réserves de la société en capital social. Il est possible d’incorporer au capital tous bénéfices, toutes réserves (réserves facultatives, statutaires, réserves de réévaluation et même réserves légales, qui devront toutefois être reconstituées) et toutes primes d’émission, d’apport, de fusion ou de scission.   Quelles utilités ?   L’incorporation au capital social permet notamment de rendre indisponible la valeur de l’incorporation ce qui profite aux créanciers sociaux. Elle permet aussi d’augmenter le nombre de droits sociaux et de réduire leur valeur vénale, et de financer la croissance de la société.   Conditions   Le principe est que cette augmentation de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. Elle peut être effectuée :

• soit par majoration de la valeur nominale des droits sociaux pour un montant identique ;
• soit par l’émission de droits sociaux nouveaux, attribués aux associés proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital.

  L’égalité des associés étant préservée, il n’est pas nécessaire de mettre en place un droit préférentiel de souscription ni une prime d’émission. L’augmentation de capital social par incorporation de réserve est donc libre, sans obligation de libération préalable du capital. Cependant, dans les sociétés civiles professionnelles, l’augmentation de capital par incorporation de réserve de manière périodique est imposée.  

  Formalités   L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour statuer sur l’augmentation de capital par incorporation des réserves puisque l’augmentation se traduit par une modification des statuts. Cependant, de façon dérogatoire, elle statue dans les conditions prévues pour une assemblée générale ordinaire.   La décision d’augmentation de capital doit en premier lieu faire l’objet des formalités de publicité dans un journal d’annonces légales. Le procès-verbal de l’assemblée actant et constatant l’augmentation du capital doit être enregistré auprès du service des Impôts, puis transmis au greffe du Tribunal ou au CFE. Des frais de 375€ devront être acquittés auprès du centre des Impôts pour un capital inférieur à 225.000€, et de 500€ au-delà, tandis que 198,64€ de frais (dont 14,79€ de coût de dépôt d’actes) sont à régler auprès du greffe.