L’augmentation de capital en numéraire
Pour connaître les modalités de réalisation d’une augmentation de capital, voir l’article : Augmentation de capital.
La réalisation d’une augmentation de capital s’effectue par la mise en œuvre de nombreuses règles qu’il convient de choisir notamment en fonction du type d’augmentation en question. Pour connaître les règles applicables en cas d’augmentation du capital par apport par incorporation de réserves et par apport en nature, voir les articles : Augmentation du capital par incorporation de réserves, Augmentation du capital par apport en nature.
Un apport est dit en numéraire lorsqu’il a pour objet une somme d’argent. Une augmentation de capital en numéraire peut être réalisée soit par la création de nouveaux titres, soit par élévation du montant nominal des titres.
Dans quel contexte ?
L’augmentation de capital en numéraire permet à la société bénéficiaire d’accroître ses capitaux propres, apurer son déficit ou encore l’entrée de nouveaux associés au capital.
L’augmentation de capital en numéraire ne peut en principe être réalisée sans le respect de certaines conditions préalables, tenant notamment en la libération intégrale du capital déjà souscrit.
Condition obligatoire : la libération intégrale du capital déjà souscrit
Il est obligatoire dans les SARL et les sociétés par actions que le capital social constitutif soit entièrement libéré au préalable pour effectuer une augmentation de capital en numéraire.
Droit préférentiel de souscription
Lors d’une augmentation de capital par numéraire, les anciens associés risquent de voir leur part dans la société être diluée. Pour permettre aux associés de conserver dans la société le même pourcentage de capital social, ces associés peuvent disposer d’un droit préférentiel de souscription par rapport aux nouveaux souscripteurs.
Ce droit préférentiel de souscription octroie aux anciens associés un droit de priorité pour l’achat des nouveaux titres générés par l’augmentation de capital, proportionnel à leur participation actuelle dans le capital social.
Les associés ont le choix, ils peuvent :
- souscrire en totalité ou partiellement les nouveaux titres ;
- renoncer à leur droit préférentiel de souscription au profit de personnes déterminées de manière totale ou partielle ;
- vendre leur droit préférentiel de souscription, dans les mêmes conditions que les actions ou parts sociales auxquelles il se rattache.
Le droit préférentiel de souscription peut aussi être supprimé par décision de l’assemblée générale des associés. Cette suppression nécessite la rédaction d’un rapport spécial des commissaires aux comptes.
La valeur du droit préférentiel de souscription est égale à la perte de valeur que subit chaque titre de capital préexistant à la suite de l’émission des parts nouvelles, sous réserve de l’influence d’autres facteurs.
L’assemblée générale fixe librement le délai de souscription qui ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de son ouverture.
L’obligation de se prononcer sur l’augmentation de capital réservée aux salariés
Toute décision d’augmentation de capital par apport en numéraire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan épargne entreprise, dans les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés par actions simplifiée.
La consultation des actionnaires est écartée en présence d’une augmentation de capital en numéraire des sociétés des sociétés d’une autre forme, et si l’augmentation de capital résulte d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Formalités
Lors d’une augmentation de capital, la société est tenue d’avertir les actionnaires de l’émission d’actions nouvelles donnant accès au capital par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription.
La décision d’augmentation du capital est prise en assemblée générale extraordinaire d’associés, ou par le Conseil d’Administration ou Directoire délégué à cet effet, aux conditions de modification des statuts. Une première assemblée générale approuve l’augmentation de capital puis une seconde constate définitivement cette augmentation.
Le conseil d’administration ou le directoire doit, à peine de nullité impérative présenter à l’assemblée un rapport contenant les motifs et la marche des affaires sociales en cours d’exercice.
La décision d’augmentation de capital doit en premier lieu faire l’objet des formalités de publicité dans un journal d’annonces légales. Le procès-verbal de l’assemblée actant et constatant l’augmentation du capital doit être enregistré auprès du service des Impôts, puis transmis au greffe du Tribunal ou au CFE.
Des frais de 375€ devront être acquittés auprès du centre des Impôts pour un capital inférieur à 225.000€, et de 500€ au-delà, tandis que 198,64€ de frais (dont 14,79€ de coût de dépôt d’actes) sont à régler auprès du greffe.
