La réduction de capital social motivée par des pertes

Une réduction de capital peut être envisagée au cours de la vie d’une entreprise. Une telle opération permet de réduire le montant du capital social à une valeur inférieure à celle prévue dans les statuts.  Pour mieux comprendre cette opération, voir l’article : Réduction de capital.

La réduction de capital peut être non motivée par des pertes, voir l’article : Réduction de capital non motivée par des pertes ; ou motivée par des pertes.

La réduction du capital social motivée par des pertes a pour effet une diminution de la participation des associés ou actionnaires sans remboursement de leurs titres sociaux et constitue la manifestation de la contribution aux pertes inhérente au contrat de société.

Motifs

En cas de pertes importantes de l’entreprise, la réduction de capital peut permettre

• de résorber des pertes de l’entreprise ;
• la reprise des dividendes, ce qui permet de rémunérer le capital nouvellement investi.

La loi impose une procédure de reconstitution des capitaux propres d’une société lorsque ceux-ci représentent moins de la moitié du capital social.

De même, la réduction de capital peut s’imposer en cas de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire

Procédure

Une distinction s’opère selon si les pertes entraînent une réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social ou si ce n’est pas le cas.

Dans tous les cas, le préalable nécessaire est la connaissance de la consistance et du montant des pertes définitivement constatés à la fin d’un exercice.

Dans le cadre d’une réduction du capital lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital, l’assemblée générale extraordinaire est tenue d’effectuer une réduction du capital pour un montant permettant de porter les capitaux propres de la société à une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En l’absence de régularisation à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.

La réduction pourra s’effectuer de deux manières :

• Soit par réduction du nominal des actions ou parts sociales
• Soit par réduction du nombre d’actions ou parts sociales : Ce type de réduction entraîne inéluctablement des rompus.

La société doit proposer à ses actionnaires ou associés un échange de titres. A la suite de l’opération, chaque actionnaire ou associé est appelé à recevoir un nombre d’actions ou de parts sociales, le plus généralement inférieur à celui qu’il détenait avant l’opération.

Les associés ou actionnaires pourront être amenés à céder ou acquérir des titres afin de posséder un nombre entier d’actions ou de parts sociales, cette pratique étant rendue licite par l’intérêt supérieur de la société, dans le cadre d’une réduction de capital motivée par des pertes.