La réduction de capital social
Définition
Le capital social est le reflet des apports effectués à la création de la société. Sauf dans le cadre réglementé de la société anonyme (capital minimum de 37.000€), il n’y a pas de capital minimum exigé pour créer une société.
La diminution de capital est l’opération par laquelle le montant du capital social est réduit à une valeur inférieure à celle prévue dans les statuts.
Dans quel cas ?
Une entreprise peut être amenée à réduire son capital social pour différentes raisons :
- En cas de pertes importantes que l’entreprise souhaite résorber.
- Lorsque les capitaux propres représentent moins de la moitié du capital social, la loi impose une procédure de reconstitution des capitaux propres.
- En cas d’entrée de nouveaux associés ou actionnaires au capital social : Il est procédé à une résorption des pertes couplée à une augmentation de capital, cette opération s’appelle un coup d’accordéon.
- En cas de montant du capital social trop élevé par rapport à l’activité de l’entreprise.
- En cas de volonté des associés de récupérer l’investissement qu’ils ont fait à la création de l’entreprise.
- Pour annuler les actions ou parts sociales d’associés voulant se retirer de la société.
Modalités
La réduction de capital social peut s’effectuer de différentes manières :
- Par réduction du nominal de toutes les actions, qui a vocation à être de plus en plus utilisée, la valeur nominale des actions est librement fixée par voie statutaire et il n’existe plus de minimum légal. Cette option ne pose aucun problème de rompus ;
- Par rachat de titres par la société en vue de leur annulation ;
- Par diminution du nombre de titres.
Le fait que la réduction du capital soit ou non motivée par des pertes induit quelques différences dans la mise en œuvre. Pour comprendre ces différences, voir les articles : Réduction de capital non motivée par des pertes & Réduction de capital motivée par des pertes.
Principe à respecter
La réduction de capital ne doit absolument pas porter atteinte au principe d’égalité des actionnaires. Celle-ci doit être supportée à égalité par tous les actionnaires. Il n’est pas possible de diminuer la valeur des titres de certains actionnaires et de laisser inchangée celle des titres des autres actionnaires.
Cette exigence est sanctionnée par une amende de 30.000€.
Formalités
La décision de réduction de capital est une modification statutaire. Elle est donc de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour la modification des statuts, sous peine de nullité (C. com., art. L. 225-204, al. 1er. – C. com., art. L. 223-34, al. 1er).
Dans une SA, le capital social ne peut être inférieur à 37.000€. Il est tout de même possible de procéder à une réduction du capital social pour un montant inférieur au minimum légal sous condition suspensive d’une augmentation ultérieure destinée à régulariser la situation de la société, et ce, dans la même délibération sociale.
Le projet de réduction de capital est par la suite communiqué aux commissaires aux comptes dans un délai suffisant (45 jours au moins avant la date de l’assemblée dans les SARL), qui établiront un rapport 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
L’acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant la décision de l’assemblée. La réduction du capital nécessite en effet le paiement d’un droit fixe. Si le capital social de la société est inférieur à 225 000 euros, le coût sera de 375 euros ; au-dessus de ce seuil, il sera de 500 euros.
La réduction de capital ne sera opposable aux tiers qu’après publication d’un avis portant mention de la réduction dans un journal d’annonces légales, puis dépôt, en double exemplaire, d’une copie certifiée conforme du PV de la délibération des actionnaires ou associés ayant autorisé la réduction du capital social, au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant la décision.
Enfin une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés devra être demandée dans le mois suivant l’opération.
Si l’objectif de cette réduction est d’apurer les pertes : les associés ne reçoivent rien donc l’opération est fiscalement neutre pour eux.
