Transformation SAS en SARL
La transformation d’une SAS en SARL consiste en une modification de sa forme juridique: elle n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale, mais impose une modification des statuts.
Les raisons de la transformation de votre SAS en SARL peuvent être :
- économiques : recherche d’une économie ;
- juridiques : modification des règles de gouvernance de la société;
- fiscales : modalités d’imposition des dividendes ou encore afin de réaliser une économie de droits d’enregistrement si une cession de la société est envisagée, etc.;
- ou sociales : modification du régime social du ou des dirigeants : régime général de la sécurité sociale ou affiliation au RSI.
Avant de transformer votre SAS en SARL, il faut se poser les bonnes questions :
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Quels seront les impacts juridiques ?
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Le régime social du dirigeant va-t-il être modifié ?
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Le régime fiscal de la société va-t-il changé ?
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Vais-je devoir nommer un Commissaire aux comptes ?
Les impacts juridiques de la transformation SAS en SARL
Plusieurs changements juridiques interviennent à l’occasion de la transformation d’une SAS en SARL, dont notamment :
- Le changement du mode de direction : le président de la SAS devient gérant de la SARL ;
- Les titres de la société : les actions deviennent des parts sociales ;
- L’obligation de respecter une procédure d’agrément pour les cessions de titres envers les tiers, procédure qui s’appliquait en SAS uniquement si elle était prévue statutairement ;
- Le fonctionnement courant de la société sera plus encadrée par les dispositions du Code de commerce qu’auparavant.
Les impacts sociaux de la transformation SAS en SARL
La transformation d’une SAS en SARL peut avoir un impact important au niveau du statut social du dirigeant lorsqu’il devient majoritaire. Dans ce cas :
- Le dirigeant passe d’un statut de dirigeant assimilé salarié (affiliation auprès du régime général de la sécurité sociale) à un statut de travailleur indépendant (affiliation au RSI).
- Si le gérant (ou le collège de gérance) n’est pas associé ou l’est de façon minoritaire ou égalitaire, il relève toujours du régime général. Aucun changement n’est donc à signaler.
Les impacts fiscaux de la transformation SAS en SARL
En principe, le passage en SARL n’entraîne aucun changement de régime fiscal : une SAS est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices réalisés, comme c’est le cas en SARL. Les règles au niveau de la TVA et des autres impôts et taxes sont similaires.
En revanche, les dividendes ne seront pas imposés de la même manière.
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