Augmentation de capital : comment la réaliser ?
L’augmentation de capital est une opération fréquente au cours de la vie d’une société. Il peut être décidé de recourir à une augmentation de capital pour plusieurs raisons :
- financer le développement de l’entreprise,
- améliorer sa structure financière,
- renforcer la confiance des tiers,
- éteindre des dettes en ouvrant le capital aux créanciers.
Apports nouveaux en numéraire ou en nature, incorporation de bénéfices ou de réserves
Divers procédés sont susceptibles d’être mis en œuvre, simultanément ou non, pour réaliser une augmentation de capital : apports nouveaux en numéraire ou en nature, incorporation de bénéfices ou de réserves.
L’augmentation de capital en numéraire est réalisée soit par la création de nouveaux titres, soit par élévation du montant nominal des titres. Les associés qui décident d’augmenter le capital social doivent en arrêter le principe et en déterminer les principales modalités à savoir :
- fixer le nombre de titres à créer, éventuellement la prime d’émission et la date de jouissance des parts ou actions nouvelles ;
- fixer les conditions de la souscription ;
- prévoir éventuellement un droit préférentiel de souscription si celui-ci n’est pas prévu par les statuts ;
- conférer à la gérance ou à la présidence tous pouvoirs pour fixer les autres modalités de l’émission, recueillir les souscriptions, recevoir les fonds, en effectuer le dépôt et dresser un acte constatant ces opérations.
Une fois les fonds reçus et déposés par le dirigeant, une seconde décision collective doit :
- agréer les associés nouveaux (si des souscriptions ont été faites par des tiers) ;
- prendre acte des déclarations de souscription et de libération faites par la gérance ou par la présidence, ainsi que par les souscripteurs et en reconnaître la sincérité ;
- constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;
- désigner, s’il y a lieu, un mandataire pour retirer les fonds ;
- modifier les statuts en conséquence du nouveau montant du capital social et de la nouvelle répartition des parts sociales ;
- donner les pouvoirs nécessaires (en général, à la gérance ou à la présidence) pour effectuer les formalités légales de publicité.
Comment réaliser une augmentation de capital ?
Un droit préférentiel de souscription dans les SA et SAS
Toute augmentation de capital en numéraire dans les SA et les SAS confère en principe aux associés déjà titulaires d’actions, un droit préférentiel à souscrire à d’autres actions dans le cadre de l’opération d’augmentation du capital programmée. Ainsi, chaque actionnaire a le droit de souscrire à un nombre d’actions nouvelles déterminé en proportion de sa participation dans le capital.
Néanmoins, il peut être envisagé la suppression pure et simple du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dans cette hypothèse, il devient alors possible de réserver l’augmentation du capital social à des personnes dénommées.
Cette suppression du droit préférentiel de souscription oblige toutefois à faire intervenir spécialement un Commissaire aux comptes chargé dans un rapport de donner son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel et sur les conditions de l’augmentation de capital proposée.
Dans tous les cas, l’augmentation de capital entraîne une modification des statuts, des formalités de publicité, et est soumise aux droits d’enregistrement.
Différentes étapes à suivre pour réaliser une augmentation de capital
- Convoquer à l’assemblée des associés et le cas échéant les Commissaires aux comptes ;
- Envoyer une lettre d’avertissement au conjoint de l’associé ;
- Rédigez la décision d’augmentation du capital social avec toutes les modalités préalablement définies ;
- Rédigez le rapport du Dirigeant destiné aux associés ;
- Mandater un Commissaire aux comptes de votre choix qui sera chargé de produire son rapport ;
- Publier les modalités de l’augmentation de capital dans un avis dans un journal d’annonces légales ;
- Enregistrer l’acte constatant la réalisation de l’augmentation de capital auprès des services fiscaux ;
- Mettre à jour les statuts et l’éventuelle répartition des parts ou actions ;
- Remplir et compléter dûment le Formulaire Cerfa M2 ;
- Transmettre la totalité du dossier complet au Greffe du Tribunal de Commerce ;
- Et nous obtiendrons le K-bis à jour de votre société !
